Prawo spółek. Przejęcia, fuzje i restrukturyzacje

Kancelaria specjalizuje się w prawie handlowym i wszelkich problemach korporacyjnych. Prowadzimy obsługę walnych zgromadzeń, reprezentujemy akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach. Bierzemy aktywny udział w przejęciach spółek jak też w obronie przed przejęciami. Skutecznie uczestniczyliśmy w szeregu hostlie takeovers jak i w obronie przed wrogimi przejęciami.

Kancelaria posiada rozległe doświadczenie w obszarze przejęć oraz połączeń spółek. Nasza praktyka obejmuje doradztwo na rzecz kilkudziesięciu podmiotów z różnych sektorów gospodarki.

W zakresie transakcji M&A Kancelaria świadczy kompleksową obsługę prawną zarówno od strony podmiotów nabywających jak i zbywających. Poniżej przedstawiamy niektóre ze zrealizowanych w ostatnim czasie projektów z tej dziedziny:

  • obsługa prawna na rzecz ZA Puławy S.A. przy transakcjach nabycia AZOTY-ADIPOL S.A. oraz GZNF FOSFORY S.A.;
  • obsługa prawna przy sprzedaży KiZChS SIARKOPOL S.A.;
  • pełna obsługa M&A przy nabyciu Małpka S.A. oraz grupy Merlin.pl przez Grupę Czerwona Torebka;
  • obsługa prawna na rzecz Iglotex S.A. przy połączeniu z grupą Iglokrak;
  • Dino Polska sp. z o. o. na rzecz Polish Enterprise Fund VI (PEF VI).
  • obsługa prawna na rzecz Mostostal Warszawa SA przy transakcji zbycia akcji REMAK SA,
  • obsługa prawna przy transakcji zbycia udziałów ORLEN Transport

Z wcześniejszych projektów można wymienić przykładowo:

  • obsługę zmiany własności kontrolnych lub znaczących akcji ELEKTRIM S.A., INFOVIDE MATRIX S.A., PRABOS Plus A.S. (Czechy), RESBUD S.A. (nabycie od Skarbu Państwa), RABAT POMORZE S.A., RAST S.A., HS PARTNER PRO-TEST S.A., BUDOPOL S.A., RADCOMP S.A., SANWIL S.A., LENTEX S.A., DŁUGIE ROZMOWY S.A., PZF POLFA PABIANICE S.A., TRANSCLEAN SA, MORIZON SA, REMAK SA,
  • obsługę zmiany własności udziałów ARKTON Sp. z o.o., PROTEST Sp. z o.o., BODEKO Sp. z o.o., CRYPTOTECH Sp. z o.o., ARKTON Sp. z o.o.,

 

Kancelaria w ostatnim czasie świadczyła usługi doradztwa prawnego w procesie zbycia grupy spółek działających w obszarze branży medycznej na rzecz jednej z największych finansowych grup w Polsce, czy też  nabywania farm wiatrowych dla jednej z największych grup energetycznych w Polsce.

W zakresie rynku publicznego przeprowadziliśmy liczne transakcje nabycia znacznych pakietów akcji spółek publicznych prowadzących do zmiany kontroli nad nimi, nabycia znacznego pakietu akcji od Skarbu Państwa objętego ograniczeniami wynikającymi z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

 

Obsługiwaliśmy szereg wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych, prowadzących do osiągnięcia określonego progu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Doradzaliśmy również przy szeregu transakcji obsługiwanych przez inne firmy, w szczególności w zakresie elementów nowych dla polskiego rynku.

W ramach transakcji M&A obsługiwaliśmy między innymi szereg prywatyzacji. Kancelaria doradza Ministrowi Skarbu Państwa, państwowym spółkom holdingowym zbywającym spółki zależne oraz inwestorom nabywającym akcje od Skarbu Państwa. Doradzaliśmy PGNiG S.A. i PGE S.A. w sprawie prywatyzacji tych spółek oraz Polskiemu Holdingowi Farmaceutycznemu S.A. w związku z prywatyzacją PZF Polfa Pabianice S.A. Owocują też doświadczenia naszych prawników z ich działalności przed przystąpieniem do Kancelarii: prywatyzacje PKN Orlen i Banku Pekao SA oraz inne transakcje z obszaru M&A, np. sprzedaż przedsiębiorstwa domu maklerskiego. Najważniejszym przedsięwzięciem Kancelarii pod względem wielkości transakcji było zbycie w drodze oferty publicznej akcji TAURON S.A. przez Ministerstwo Skarbu Państwa.

Obsługiwaliśmy wiele przekształceń spółek: ze spółek osobowych (np. spółki jawnej) w spółkę kapitałową (z o.o. lub akcyjną) lub ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną.

Posiadamy kompetencje w zakresie doradztwa podatkowego przy tworzeniu grup kapitałowych, restrukturyzacjach grup kapitałowych, przenoszeniu portfeli typu off-shore oraz wnoszeniu aportowym akcji, udziałów oraz przedsiębiorstw do spółek. Obsługiwaliśmy również przedsięwzięcia typu squeeze out.

Kwestie niezbędnych zgód organów regulacyjnych, w tym Prezesa UOKiK na transakcje M&A, przedstawione zostały w dziale Prawo Konkurencji (Antymonopolowe).

Doradzaliśmy przy wielu transakcjach obsługiwanych przez inne firmy, w szczególności w sprawach elementów nowych dla polskiego rynku.

Przy przejęciach i połączeniach spółek Kancelaria zwraca szczególną uwagę na bezpieczeństwo transakcji oraz przeprowadzenie jej w sposób ekonomiczny i optymalny podatkowo.

Złożoność transakcji M&A wymaga pracy wielu prawników. Posiadamy wyspecjalizowany zespół w tym zakresie, zagadnieniami tymi zajmuje się m.in. mec. Jakszuk,  mec. Jacyno, mec. Mariusz Rypina czy dr Joanna Róg.